Geschäftsführervertrag: Aufgaben, Vergütung und Beendigung regeln

Vertragspartner und Abschlusszuständigkeit

Es muss feststehen, mit welcher Gesellschaft der Vertrag geschlossen wird und wer sie dabei wirksam vertritt. Die Organstellung bei einer Gesellschaft und ein Vertrag mit einer anderen Konzerngesellschaft sind nicht dasselbe. Zuständigkeiten sind anhand der gesellschaftsrechtlichen Regeln und Satzung zu klären. Unklare Unterschriften oder Zustimmungen können bereits den Vertragsbeginn belasten. § 35 GmbHG § 46 GmbHG § 133 BGB § 157 BGB

Aufgaben und Entscheidungsspielraum

Ressort, Berichtspflichten, Zustimmungsvorbehalte und Zusammenarbeit mit weiteren Geschäftsführern sollten nachvollziehbar beschrieben werden. Interne Beschränkungen ändern nicht automatisch die Außenvertretung. § 37 GmbHG macht diese Trennung deutlich. Der Vertrag sollte keine Verantwortung zuschreiben, für die notwendige Informationen oder Befugnisse praktisch fehlen; zugleich bleiben zwingende Organpflichten zu beachten. § 37 GmbHG § 43 GmbHG

Festvergütung und variable Bestandteile

Bonus, Tantieme und Zielsystem brauchen eine klare Berechnungsgrundlage. Ergebnisbegriff, Zeitraum, Fälligkeit, Eintritt und Ausscheiden sowie nachträgliche Bilanzänderungen können entscheidend sein. Ein bloßer Verweis auf Unternehmenserfolg lässt zentrale Fragen offen. Werden Entscheidungen einer Seite überlassen, ist die vereinbarte Leistungsbestimmung und gegebenenfalls § 315 BGB zu prüfen. § 611 BGB § 133 BGB § 157 BGB § 315 BGB

Urlaub, Krankheit und Versorgung

Diese Leistungen sollten ausdrücklich geregelt werden, weil der Umfang gesetzlicher Schutzvorschriften status- und anspruchsabhängig sein kann. Eine pauschale Aussage, Geschäftsführer hätten keinerlei gesetzliche Rechte, ist ebenso ungeeignet wie die ungeprüfte Übernahme jedes Arbeitnehmermusters. Besonders Versorgungszusagen und Versicherungen brauchen eine eigenständige Prüfung der persönlichen und sachlichen Voraussetzungen. § 611a BGB § 17 BetrAVG § 5 ArbGG

Laufzeit und Kündigungsfristen

Befristung, ordentliche Kündigung und die Wirkung einer Abberufung sollten aufeinander abgestimmt sein. BGH vom 05.11.2024 – II ZR 35/23 – bestätigt nach den amtlichen Leitsätzen die entsprechende Anwendung von § 622 Abs. 1 und 2 BGB auf Geschäftsführer ohne Mehrheitsbeteiligung. Eine Vertragsprüfung darf daher nicht pauschal ausschließlich § 621 BGB zugrunde legen. BGH, 05.11.2024 – II ZR 35/23: Kündigungsfristen für Geschäftsführer § 622 BGB § 38 GmbHG

Haftung, Versicherung und Vertragsende

D&O-Deckung, zulässige Haftungsbegrenzung, Herausgabe von Unterlagen und nachvertragliche Pflichten sollten konkret geregelt werden. Die Versicherungssumme allein sagt wenig über tatsächlich erfasste Ansprüche aus. Eine weitgehende Erledigungsklausel kann auch offene Vergütungs- oder Versorgungsfragen berühren. Zwingende Haftung und Rechte Dritter lassen sich durch den Anstellungsvertrag nicht beliebig ausschließen. § 43 GmbHG § 15b InsO § 100 VVG § 133 BGB § 157 BGB

Gesetze und Entscheidungen

Rechtsgrundlagen und Entscheidungen · Quellenstand: 30. September 2026

• § 35 GmbHG – Einzelnorm
• § 46 GmbHG – Einzelnorm
• § 133 BGB – Einzelnorm
• § 157 BGB – Einzelnorm
• § 37 GmbHG – Einzelnorm
• § 43 GmbHG – Einzelnorm
• § 611 BGB – Einzelnorm
• § 315 BGB – Einzelnorm
• § 611a BGB – Einzelnorm
• § 17 BetrAVG – Einzelnorm
• § 5 ArbGG – Einzelnorm
• BGH, 05.11.2024 – II ZR 35/23: Kündigungsfristen für Geschäftsführer
• § 622 BGB – Einzelnorm
• § 38 GmbHG – Einzelnorm
• § 15b InsO – Einzelnorm
• § 100 VVG – Einzelnorm

Passende Arbeitshilfen und Rechtsprechung

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