Inhalt & Orientierung
Geschäftsführer vertreten die GmbH und tragen besondere Verantwortung. Organbestellung, Anstellungsvertrag und sozialversicherungsrechtliche Einordnung sind jedoch verschiedene Ebenen, die gesondert geprüft werden müssen.
Bestellung und Anstellungsvertrag
§ 6 GmbHG regelt persönliche Voraussetzungen der Geschäftsführerstellung, § 46 grundsätzlich die Zuständigkeit der Gesellschafter für Bestellung und Abberufung. Der Anstellungsvertrag bestimmt dagegen insbesondere Vergütung und weitere Leistungspflichten. Eine Organbestellung ersetzt keinen vollständig geregelten Vertrag. Umgekehrt macht ein Vertrag mit der Überschrift Geschäftsführervertrag allein noch nicht jede gesellschaftsrechtliche Maßnahme wirksam. § 6 GmbHG § 46 GmbHG § 611 BGB
Vertretung und interne Zuständigkeit
Nach § 35 GmbHG vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft. Interne Beschränkungen und Weisungen sind anhand § 37, der Satzung und der Geschäftsordnung zu prüfen. Eine interne Zustimmungspflicht und die Wirksamkeit einer Handlung gegenüber Dritten sind unterschiedliche Fragen. Wer mehrere Gesellschaften führt, muss außerdem die jeweiligen Vertretungs- und Interessenkonflikte sauber auseinanderhalten. § 35 GmbHG § 37 GmbHG
Arbeitnehmerstatus nicht pauschal beantworten
Für Geschäftsführer gelten arbeitsrechtliche Schutzvorschriften nicht automatisch im selben Umfang wie für gewöhnliche Arbeitnehmer. Organstellung, tatsächliche Weisungsbindung und der jeweils einschlägige Arbeitnehmerbegriff können unterschiedliche Bedeutung haben. § 5 ArbGG enthält eine besondere Regel für den Rechtsweg, § 14 KSchG eine eigene Ausnahme. Diese Vorschriften beantworten nicht sämtliche Fragen des materiellen Vertragsrechts. § 5 ArbGG § 14 KSchG § 611a BGB
Sozialversicherung ist eine eigene Prüfung
Ob sozialversicherungsrechtliche Beschäftigung vorliegt, richtet sich nach § 7 SGB IV und dem konkreten Einfluss auf die Gesellschaft. Beteiligung und gesellschaftsrechtlich gesicherte Rechtsmacht sind hierfür wichtig. Ein hoher Gehaltsbetrag oder freie Gestaltung des Tagesablaufs beseitigt Versicherungspflicht nicht automatisch. Bei Zweifeln ist die Statusklärung nach § 7a SGB IV frühzeitig zu prüfen. § 7 SGB 4 § 7a SGB 4
Sorgfalt und persönliche Risiken
§ 43 GmbHG begründet die Sorgfaltspflicht und die mögliche Haftung gegenüber der Gesellschaft. Steuerliche Pflichten, Insolvenzantrag und Zahlungen in der Krise können zusätzliche persönliche Risiken auslösen. Ressortverteilung und externe Beratung sollten deshalb nachvollziehbar organisiert werden. Die allgemeine Aussage, nur die GmbH hafte, ist für Organpflichtverletzungen unzutreffend. § 43 GmbHG § 34 AO § 69 AO § 15a InsO § 15b InsO
Abberufung und Ausscheiden
§ 38 GmbHG trennt den Widerruf der Bestellung von Ansprüchen aus bestehenden Verträgen. Nach einer Abberufung muss daher zusätzlich geklärt werden, ob und wann der Anstellungsvertrag endet. Übergabe, Vertretung, offene Vergütung und Versicherungsdeckung gehören in die Abwicklung. Ein bloßer Gesellschafterbeschluss beantwortet nicht zwangsläufig alle vertraglichen Folgefragen. § 38 GmbHG § 626 BGB
Gesetze und Entscheidungen
Rechtsgrundlagen und Entscheidungen · Quellenstand: 30. September 2026
- § 6 GmbHG – Einzelnorm
- § 46 GmbHG – Einzelnorm
- § 611 BGB – Einzelnorm
- § 35 GmbHG – Einzelnorm
- § 37 GmbHG – Einzelnorm
- § 5 ArbGG – Einzelnorm
- § 14 KSchG – Einzelnorm
- § 611a BGB – Einzelnorm
- § 7 SGB 4 – Einzelnorm
- § 7a SGB 4 – Einzelnorm
- § 43 GmbHG – Einzelnorm
- § 34 AO – Einzelnorm
- § 69 AO – Einzelnorm
- § 15a InsO – Einzelnorm
- § 15b InsO – Einzelnorm
- § 38 GmbHG – Einzelnorm
- § 626 BGB – Einzelnorm
Passende Arbeitshilfen und Rechtsprechung
Stand: 30. September 2026. Die Einordnung eines konkreten Falls hängt von den Unterlagen und tatsächlichen Umständen ab.